TORONTO–(FIL D’AFFAIRES)–ABC Technologies Holdings Inc. (TSX : ABCT) (« ABC Technologies », « ABC » ou la « Société »), l’un des principaux fabricants et fournisseurs de plastiques techniques personnalisés de haute technologie et d’innovations d’allègement pour l’industrie automobile mondiale, a annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif pour acquérir Karl Etzel GmbH (« Etzel ») auprès de la famille Schürrle pour environ 95 millions de dollars américains (l’« acquisition d’Etzel »).
Basée à Muhlacker, en Allemagne, Etzel a été fondée en 1976 et est l’un des principaux fournisseurs de niveaux 1 et 2 du marché allemand des équipementiers de luxe. L’expertise d’Etzel dans le moulage par injection de plastiques pour les intérieurs et les extérieurs OEM permettra de développer la gamme de produits d’ABC sur le marché européen et de fournir une plus grande diversification aux OEM mondiaux basés en Allemagne. Pour la période LTM terminée en novembre 2021, Etzel a généré environ 100 millions de dollars de revenus.
« L’acquisition d’Etzel fournira à ABC l’opportunité d’étendre de manière significative notre échelle en Europe tout en entrant dans l’espace des produits d’intérieur sur le continent avec une solide base de clients d’équipementiers de luxe. Ces équipementiers se sont tournés vers Etzel pour fournir des solutions globales, qui seront activées avec l’empreinte existante d’ABC », a déclaré Todd Sheppelman, président et chef de la direction d’ABC Technologies. « L’équipe de direction d’Etzel a construit une base européenne solide à partir de laquelle se développer avec ses clients existants, en particulier en Amérique du Nord, ainsi que donner à ABC une base sur laquelle vendre sa gamme de produits existante. »
« Etzel et ses employés sont ravis de rejoindre ABC Technologies, qui nous permettra d’atteindre un nouveau niveau de croissance grâce à une organisation plus globale », a déclaré Andreas Schürrle, président et chef de la direction d’Etzel. « La position de leader d’ABC sur le marché du moulage par injection et de l’allègement permettra à Etzel de se développer en Amérique du Nord, où nos clients OEM allemands ont une présence significative dans la fabrication, mais où nous n’avons jusqu’à présent pas été en mesure de les servir. Nous voyons cela comme un excellent match pour Etzel, ABC et nos clients.
L’acquisition d’Etzel est soumise à l’approbation de l’Office fédéral allemand de la concurrence et de l’Autorité fédérale autrichienne de la concurrence. L’acquisition d’Etzel devrait être finalisée au cours du troisième trimestre fiscal 2022 d’ABC Technologies (1st Trimestre AC 2022).
Engagement de financement de l’acquisition d’Etzel
Pour financer l’acquisition d’Etzel, la Société a annoncé aujourd’hui une lettre d’engagement de dette (l’« Engagement de financement de l’acquisition d’Etzel ») de chacun des AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à.rl, l’actionnaire majoritaire de la Société (« AP IX Alpha »). et un fonds géré par des sociétés affiliées d’Apollo Global Management, Inc. (avec AP IX Alpha, les « Fonds Apollo » ou « Apollo »), et OCM Luxembourg OPPS XI S.à.rl (« OPPS XI ») et OCM Luxembourg OPPS XB S.à.rl (« OPPS XB », et avec OPPS XI, les « Fonds Oaktree »), fonds gérés directement ou indirectement par Oaktree Capital Management, LP, (« Oaktree »). Conformément à l’engagement de financement de l’acquisition d’Etzel, AP IX Alpha et Oaktree Funds avanceront, directement ou par l’intermédiaire de l’un de leurs affiliés respectifs, à la Société ou à ses filiales un montant jusqu’à concurrence des fonds nécessaires pour financer l’acquisition d’Etzel sous la forme de titres subordonnés non garantis dette.
AP IX Alpha et les fonds Oaktree sont chacun une «partie liée» de la société en vertu de l’instrument multilatéral 61-101 – Protection des porteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales (« MI 61-101 »), car AP IX Alpha et les Fonds Oaktree exercent chacun un contrôle et une direction sur plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. L’engagement de financement de l’acquisition d’Etzel est exempté des dispositions relatives aux parties liées du Règlement 61-101. L’entrée dans l’engagement de financement d’acquisition d’Etzel au nom de la Société a été examinée et approuvée par les membres non conflictuels du conseil d’administration d’ABC Technologies.
Conseillers
Blake, Cassels & Graydon LLP et Ashurst LLP sont les avocats d’ABC Technologies. Evercore est le seul conseiller financier d’ABC Technologies et de son conseil d’administration. Sparkasse Pforzeim Calw est conseiller financier et Bender Harrer Krevet sont avocats d’Etzel. Apollo et Oaktree, à travers leurs fonds gérés, sont des investisseurs dans ABC Technologies. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Goodmans LLP sont les avocats d’Apollo et Stikeman Elliott LLP est l’avocat d’Oaktree dans le cadre de l’engagement de financement de l’acquisition d’Etzel.
À propos d’ABC Technologies
ABC Technologies est l’un des principaux fabricants et fournisseurs de plastiques techniques personnalisés et hautement techniques et d’innovations d’allègement pour l’industrie nord-américaine des véhicules légers, desservant plus de 25 clients fabricants d’équipement d’origine dans le monde grâce à une empreinte stratégiquement située. L’offre de services intégrés d’ABC Technologies comprend la fabrication, la conception, l’ingénierie, la composition de matériaux, la construction de machines, d’outillages et d’équipements qui sont pris en charge par une équipe d’ingénieurs expérimentée d’environ 600 professionnels qualifiés et 6 150 employés dans le monde. La Société opère dans six groupes de produits : Systèmes CVC, systèmes intérieurs, systèmes extérieurs, gestion des fluides, systèmes d’induction d’air et flexibles et autres.
À propos d’Apollon
Apollo est un gestionnaire d’actifs alternatifs mondial à forte croissance. Dans notre activité de gestion d’actifs, nous cherchons à offrir à nos clients un rendement excédentaire à chaque étape du spectre risque-récompense, de la qualité d’investissement au capital-investissement, en mettant l’accent sur trois stratégies commerciales : rendement, hybride et actions. Depuis plus de trois décennies, notre expertise en investissement sur notre plateforme entièrement intégrée a répondu aux besoins de rendement financier de nos clients et fourni aux entreprises des solutions de capital innovantes pour la croissance. Par l’intermédiaire d’Athene, notre entreprise de services de retraite, nous nous spécialisons dans l’aide aux clients pour atteindre la sécurité financière en offrant une gamme de produits d’épargne-retraite et en agissant en tant que fournisseur de solutions aux institutions. Notre approche patiente, créative et compétente en matière d’investissement aligne nos clients, les entreprises dans lesquelles nous investissons, nos employés et les communautés sur lesquelles nous avons un impact, afin d’élargir les opportunités et d’obtenir des résultats positifs. Au 30 septembre 2021, Apollo avait environ 481 milliards de dollars d’actifs sous gestion. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.apollo.com.
À propos d’Oaktree
Oaktree est un leader parmi les gestionnaires de placements mondiaux spécialisés dans les investissements alternatifs, avec 158 milliards de dollars américains d’actifs sous gestion au 30 septembre 2021. La société met l’accent sur une approche opportuniste, axée sur la valeur et à risque contrôlé pour les investissements dans le crédit, le capital-investissement, actifs réels et actions cotées. L’entreprise compte plus de 1 000 employés et des bureaux dans 19 villes du monde. Pour plus d’informations, veuillez visiter le site Web d’Oaktree à l’adresse www.oaktreecapital.com.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué de presse contient certaines « déclarations prospectives » concernant des événements, résultats, circonstances, performances ou attentes futurs anticipés concernant la Société et ses opérations, y compris sa stratégie et ses performances et conditions financières. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui sont de nature prédictive, dépendent d’événements ou de conditions futurs, ou comprennent des mots tels que « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « croit », « estime », « a l’intention », « cible », « projets », « prévisions », « échéancier », ou leurs versions négatives et autres expressions similaires, ou verbes futurs ou conditionnels tels que « peut », « sera », « devrait », « serait » et « pourrait ». Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse incluent, mais sans s’y limiter : la clôture de l’acquisition d’Etzel et l’obtention des approbations réglementaires requises ; l’acquisition d’Etzel et les avantages attendus de l’acquisition d’Etzel, y compris les synergies potentielles ; et l’engagement de financement de l’acquisition d’Etzel. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses sous-jacentes et sur les convictions, estimations et opinions de la direction, et sont assujettis à des risques et incertitudes inhérents entourant les attentes futures en général, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent des plans, des cibles et des estimations. Les informations prospectives reposent sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s’y limiter, les facteurs abordés sous la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle de la Société datée du 30 juin 2021 qui est disponible sous le profil d’émetteur de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. La Société avertit les lecteurs que les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux attendus si certains risques ou incertitudes se matérialisaient ou si les hypothèses sous-jacentes s’avéraient incorrectes. Les déclarations prospectives sont fournies dans le but de fournir des informations sur les attentes et les plans actuels de la direction concernant l’avenir. Les lecteurs sont avertis que ces informations peuvent ne pas convenir à d’autres fins. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Mise en garde concernant les informations financières d’Etzel
Ce communiqué de presse contient certaines sélections annuelles non auditées informations financières concernant Etzel pour la période LTM close le 30 novembre 2021 (la «Informations financières sur Etzel”). Tel Etzel Les informations financières ont été préparées à partir des états financiers historiques d’Etzel. En préparant un tel Etzel Informations financières, la Société n’a pas vérifié de manière indépendante les informations financières auditées ou non auditées, ou d’autres informations financières historiques, qui ont été fournies à la Société par, Etzel, qui ont été utilisées pour préparer l’Etzel L’information financière. Ces informations financières historiques peuvent ne pas refléter ce que la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie d’Etzel auraient été si la Société avait détenu toutes les actions en circulation d’Etzel au cours de la période présentée ou ce que la situation financière, les résultats d’exploitation ou les flux de trésorerie de la Société ou y compris Etzel sera à l’avenir. L’Etzel Les informations financières ne contiennent aucun ajustement pour refléter les changements qui pourraient survenir dans la structure des coûts, le financement et les opérations de la Société à la suite de l’acquisition d’Etzel. Il ne faut pas se fier indûment à l’Etzel L’information financière.